财联社12月10日讯（记者 林坚）*ST紫晶被立案调查一事仍在发酵，而作为该公司上市保荐机构、保代难辞其咎，监管已多次表态并采取相应措施。

继今年4月8日，上交所对*ST紫晶持续督导保代中信建投刘能清、邱荣辉予以通报批评决定后，12月9日，上交所再度对两名保代予以监管警示。纪律处分已由上交所通报证监会，并记入上市公司诚信档案。不到一年，两名保代已收到两份罚单。如此被监管持续“点名”，这样的情况在年内并不多见。

图为上交所对中信建投两位保代予以监管警示的决定

上交所多次重申，持续督导保代等证券服务机构人员应当引以为戒，在职责履行过程中，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财联社记者注意到，上述罚单仍处于交易所层面，属于上交所对*ST紫晶上市后的督导问题给出的惩戒。目前看来，证监会层面还未正式就该案追究中介机构的责任。

不过证监会已持续释放严监管信号。证监会主席易会满在2022金融街论坛年会上曾表示，恪守“看门人”责任是国际上对保荐中介机构的基本要求，把真实的公司选出来是底线，把优秀的公司选出来是水平。但有的机构变化不大，还是过于关注“可批性”，对“可投性”重视不够，甚至还有的“带病闯关”。

*ST紫晶涉嫌欺诈发行，年内保代两次点名

*ST紫晶于2020年2月26日登陆沪市，中信建投作为保荐机构，对*ST紫晶的持续督导期将持续到2024年底。

据了解，*ST紫晶长期通过深圳宇维、深圳富宏华、南京叠嘉等单位虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账，《招股说明书》虚增营业收入和利润。该公司在上市后，继续通过前述财务造假方式虚增营业收入，2017年—2020年累计虚增营业收入7.66亿元，虚增利润3.76亿元。此外，该公司还同时存在《招股说明书》、定期报告未按规定如实披露对外担保情况。*ST紫晶上市首年即2020年年报被立信会计师事务所出具保留意见，是科创板首家被出具“非标”审计意见的公司。

图为中信建投两名保代被通报批评的罚单

在4月的罚单中，上交所称，中信建投保代刘能清、邱荣辉在持续督导期内，在职责履行方面存在违规行为：

一是未有效督促公司建立健全内部控制，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，相关持续督导意见不准确；

二是未能充分核查公司货币资金受限情况，相关核查意见不真实、不准确。

记者注意到，*ST紫晶于今年2月被证监会立案，随后违规担保、资金划扣、投资者诉讼等风险相继爆发。

今年11月18日，该公司披露《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》，公司上市未满三年，因涉嫌欺诈发行等重大违法违规行为触及退市风险警示，未来还可能被实施重大违法强制退市。上交所相关负责人表示，针对违法违规事项，上交所将立即启动相应的纪律处分流程，后续将持续关注行政处罚进展，并将根据处罚结果和退市规则，启动重大违法强制退市相关流程。

在最新的罚单内，上交所提到，截至目前，持续督导机构以核查程序受限，未获取充分、适当的证据，相关核查工作仍在持续开展过程中为由，未能对相关事项发表明确意见。刘能清、邱荣辉作为*ST紫晶履行持续督导职责的保代，未按问询函要求及时核实、回复相关重大事项，存在违规。

上交所驳回保代对罚单的异议，重申并未勤勉尽责

值得一提的是，面对今年4月上交所予以的通报批评处理，两位保代其实并不完全认可，提出了异议与申辩意见。

一是公司上市后，保代遵守职业道德，保持勤勉尽责，持续督促公司和相关人员严守各项内部控制制度、敬畏资本市场；

二是本次违规担保系公司时任董事长在知悉内部控制制度和信息披露要求的情况下，主观上蓄意组织、串谋、绕开公司内部控制制度和信息要求并刻意隐瞒，保代常规核查手段失效；

三是保代在发现违规担保线索后，立即配合监管部门进行核查，并督促公司采取各项措施保护上市公司利益。

不过对于上述异议，上交所予以驳回，认为异议理由并不成立，从三方面逐一给出了解释，堪称长篇论述。上交所首先称，保代已持续督促公司和相关人员严守各项内部控制制度的申辩理由不能成立，理由如下：

持续督导保代不仅应当督促公司建立健全内部控制制度，还应当对内部控制制度是否有效执行保持高度持续关注，及时识别控制漏洞并予以纠正。公司持续发生多笔大额违规担保，反映出公司内部控制制度存在重大缺陷，相关责任人作为公司持续督导保代在履职及出具意见中却从未指出公司内部控制存在上述问题。

其次，保代常规核查手段失效的申辩理由不能成立，理由如下：

2021年9月9日，上交所向公司发出2021年半年度报告问询函，要求公司补充披露存款的银行、期限、利率，说明是否存在因质押、担保等导致资金受限的情形，并要求保荐机构核查并发表明确意见。在本所问询函已明确要求公司及保荐机构核查存款是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况下，持续督导保代应当充分意识到问询事项涉及的相关风险，对相关事项保持高度关注，并采取充分有效的措施进行审慎核实并发表意见。但相关责任人未能对相关事项予以充分关注，在对涉及公司存款2.2亿元的广州银行账户进行核查时，未能保持审慎合理怀疑，在未取得银行函证回函的情况下，仅采取登录网银系统、获取银行对账单作为替代核查措施，但相关核查手段显然与其注意义务不相匹配，导致其发表的持续督导意见不准确。

最后，上交所还提到，持续督导保代发现违规担保后及时核查及督促，属于应当履行的事后补救措施，且并未实际减轻违规行为造成的不良影响，不足以减免其违规责任。

是否会“因小失大”？投行质量被评B类评价

截至目前，证监会拟对*ST紫晶及相关责任人做出责令改正、警告、罚款等行政处罚，并对主要责任人采取证券市场禁入措施。因保荐项目紫晶存储欺诈发行遭罚等，中信建投11月25日致歉并称“该事件对公司的影响尚存在不确定性”。但业界所讨论的关于证监会是否会对涉及的保荐机构中信建投采取有关处罚措施，仍然未见结果。不过回顾历史，上市公司欺诈发行通常影响到保荐机构。

若证监会确实会采取有关措施，那么带来的影响深远。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，发行人出现“证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”“持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形之一的，证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格12个月到36个月，责令保荐机构更换相关负责人，对保代采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，对相关责任人采取证券市场禁入的措施。

中信建投三季报显示，公司投行业务手续费净收入45.66亿元，同比增加31.62%。据Wind统计，截至当前，除去不予注册、终止注册、终止审查的企业，中信建投在审的IPO项目有56单。

今年以来因投行被罚，*ST紫晶并非是中信建投的首单。11月25日，吉林证监局对中信建投证券及其两名保代、一名内核负责人发布罚单，中信建投证券被采取出具警示函监管措施，保代汪家胜、李珍以及时任内核负责人同被采取出具警示函监管措施。

图为保代分类名单C（处罚处分类），中信建投两位保代信息已更新

记者注意到，就在上交所出具罚单的同天，中证协发布了2022券商投行质量评价结果，结果共分A、B、C三类，而两位保代所在的中信建投参评项目多达117个，参评数目在77家券商中排名第二，远超其他券商，却获得B类评价。与此同时，中证协官网也已更新刘能清、邱荣辉两位保代有关处罚信息。